该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
演员：凯瑟琳·德纳芙 朱丽叶·比诺什 伊桑·霍克 玛侬·克拉维尔 阿兰·利博 罗杰·范·胡尔 露德温·塞尼耶 洛朗特·卡普洛托 玛雅·珊萨 杰基·贝约尔 赫尔米·德里迪 维吉尔弗路易 斯特凡纳拉埃柯昂 亚历珊德拉·耶尔马克
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演员：比利·赞恩 朗·普尔曼 贝茨·怀尔德 海勒姆·穆雷 Jordan McFadden Edgar Damatian Ryan J. Gilmer Andrew Stecker Wade Everett Judah McFadden Aaron Courteau
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