同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……
演员：凯瑟琳·德纳芙 朱丽叶·比诺什 伊桑·霍克 玛侬·克拉维尔 阿兰·利博 罗杰·范·胡尔 露德温·塞尼耶 洛朗特·卡普洛托 玛雅·珊萨 杰基·贝约尔 赫尔米·德里迪 维吉尔弗路易 斯特凡纳拉埃柯昂 亚历珊德拉·耶尔马克
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